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29.01.2021 Datenschutz bei Veräußerung einer Arztpraxis

Datenschutz anlässlich der Übernahme einer Arztpraxis


Bei der entgeltlichen Übernahme einer Arzt- oder Zahnarztpraxis liegt schuldrechtlich ein Kaufvertrag zu Grunde, in dem das „übliche Programm" einer kaufvertraglichen Beziehung, d.h. die schon vom Gesetz angesprochenen Themen eines Kaufvertrags abzuhandeln sind. Dabei handelt es sich um Standardthemen, wie die Festlegung und Sicherung des Kaufpreises, die - möglichst genaue - Beschreibung der Praxis als Kaufobjekt (Inventar wie Apparate und Geräte sowie Verbrauchsmaterialien), die exakte Festsetzung von Zeiten bzw. Fristen für die Übergabe der Praxis im Sinne einer Besitzeinweisung und schließlich auch Aussagen zu einer Besichtigung der Praxisräumlichkeiten und Aushändigung von Unterlagen, welche die Preisbildung beeinflusst haben.

Etwas spezieller sind schon Aussagen über den Eintritt des Erwerbers in die bei Praxisübergabe bestehenden Verträge des Veräußerers, die Übernahme des vorhandenen Praxispersonals oder Anforderungen an die kassenärztliche Zulassung auf Erwerberseite.


Von besonderer Bedeutung, wenngleich von Ärzten nicht immer so gewürdigt wie die oben aufgeführten Standardfragen, ist eine Regelung zu den Patientenakten, da jede Einsichtnahme in eine Kartei und Verwendung darin enthaltener Informationen durch einen Praxiserwerber einer Einverständniserklärung des jeweiligen Patienten bedarf.

In diesem Zusammenhang kommt zudem außer der Einverständniserklärung noch ein anderer Rechtsbereich ins Spiel, der noch stärker Gefahr läuft, bei Veräußerungsvorgängen stiefmütterlich behandelt zu werden - die datenschutzrechtlichen Dimensionen einer Praxisveräußerung, obwohl sie in unmittelbarem Zusammenhang mit der Einverständniserklärung des Patienten stehen, da sich das Einverständnis ja auf die Nutzung seiner Daten bezieht. Diese wiederum sind VOR Praxisübernahme durch den Praxisveräußerer, d.h. den bisherigen Praxisinhaber erhoben worden.


Abgesehen davon, dass der Veräußerer nach Abschluss einer Behandlung grundsätzlich auch dann, wenn er seine Arzttätigkeit nach Übergabe seiner Praxis beendet, gesetzlich verpflichtet ist, eine dazu geführte Patientenakte 10 Jahre lang aufzubewahren, ist mit einer Übergabe, d.h. Fortführung der bisherigen Praxis durch einen neuen Inhaber auch eine Nutzung der bei Übernahme vorhandenen Patientendaten beabsichtigt - schließlich stellt der Patientenstamm einen überaus bedeutsamen Faktor der Preisbildung dar (als solcher gehört er zum so genannten „good will“).


Da nun der Veräußerer die noch von ihm erhobenen Patientendaten („Altdaten“) als Folge der Übergabe seiner Praxis nicht weiter verarbeitet, die Daten aber noch „in der Welt sind", stellt sich die Frage, wer bezüglich der Datenverarbeitung nunmehr für die Patientendaten zuständig ist. Dies kann ein Auftragsdatenverarbeiter als ein aus Sicht des Inhabers der Daten (hier des Patienten) Dritter sein, welcher nicht mit dem Praxiserwerber identisch sein muss - der Praxiserwerber verwaltet und nutzt direkt von ihm erhobene Daten („Neudaten“) und bei Praxisübernahme schon vorgefundene Daten mit Einverständniserklärung des Patienten. Da bei Abschluss des Veräußerungsvertrags jedoch nicht bekannt ist, welche Patienten des Veräußerers ihr Einverständnis geben werden, empfiehlt es sich neben dem reinen Praxisveräußerungsvertrag zwischen Veräußerer und Erwerber auch eine Vereinbarung zur Auftragsdatenverarbeitung betreffend Patientendaten OHNE Einverständnis mit der Erwerbernutzung zu treffen.


Die Auftragsdatenverarbeitung sollte auch deshalb getroffen werden, weil der Auftragsdatenverarbeiter, der im Auftrag des die Daten erhebenden Veräußerers diese weiter verarbeitet (wozu auch die Sicherung der Daten gehört!) nicht identisch mit dem Vertragspartner im Praxisübernahmevertrag sein muss.